Comment créer une société à responsabilité limitée en Espagne en 8 étapes ?
Lorsqu’il s’agit d’ouvrir une entreprise en Espagne, la forme la plus commune et recommandée est la société à responsabilité limitée, appelé Sociedad Limitada en espagnol. Il est important de connaître quelles sont les procédures à suivre pour créer une société à responsabilité limitée, de l’enregistrement de la raison sociale à l’enregistrement auprès du registre du commerce, en passant par l’ouverture du compte bancaire, la rédaction des statuts, l’acte Public de la constitution ou bien les procédures auprès du Trésor Public espagnol. Rassurez-vous, il est possible d'effectuer toutes ces procédures à distance via un point PAE. Si tel est votre cas et que vous avez décidé de démarrer votre activité en tant qu'entrepreneur individuel et de créer votre propre entreprise, vous devez bien comprendre les procédures obligatoires pour créer une société à responsabilité limitée en Espagne (SRL). Nous avons donc réuni les 8 étapes pour créer une sociedad limitada en Espagne. Comment ouvrir une société à responsabilité limitée en Espagne ? Quelles sont les règles à respecter pour créer sa sociedad limitada ? Lisbob, l’assistant des expatriés en Espagne, vous dit tout sur comment créer une société à responsabilité limitée en Espagne en 8 étapes.
1. Enregistrer le nom de l'entreprise
La première étape lorsque l’on souhaite ouvrir une société à responsabilité limité en Espagne consiste à choisir et enregistrer son nom. Un peu comme un nouveau-né, il faut baptiser votre activité et donner à nom à votre entreprise. Pour enregistrer le nom de votre société en Espagne, vous devez vous adresser au registre central du commerce (Registro Mercantil Central) et demander le certificat négatif de dénomination sociale (Certificado negativo de denominación social), c'est-à-dire le document prouvant que le nom choisi pour votre société ou entreprise ne correspond à aucune autre société existante. Cette procédure peut être effectuée en ligne sur le site Web du registre central du commerce, pour un coût de 16 euros minimums.
Pour obtenir ce certificat de dénomination sociale, vous devez présenter un formulaire contenant trois noms possibles pour votre entreprise, par ordre de préférence. Nous vous recommandons d'essayer de trouver un nom original ou un nom composé de plusieurs mots, en raison du grand nombre de noms déjà enregistrés en Espagne. Une fois le certificat délivré, le nom sera réservé pour le demandeur pendant six mois, bien qu'il ne soit valide que pendant trois mois jusqu'à son enregistrement chez le notaire. En cas de dépassement de ce délai, vous devez procéder à son renouvellement et donc payer à nouveau. Après six mois sans utilisation, le nom est à nouveau disponible pour tous et peut être réservé par quelqu’un d’autre.
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2. Ouvrir un compte bancaire au nom de la société
Votre entreprise en Espagne a désormais un nom, mais elle n’est pas encore vraiment opérationnelle. En effet une fois le certificat obtenu, vous devez ouvrir un compte bancaire au nom de la société que vous allez créer et y déposer le capital minimum initial, soit 3.000 euros minimum. La banque vous émettra une attestation de dépôt du capital que vous devrez ensuite présenter chez le notaire. Normalement, vous ne pourrez pas disposer de l'argent avant de vous inscrire auprès du Trésor Public (Hacienda) et avoir présenté les actes scellés du registre du commerce, mais à partir de ce moment, vous pourrez disposer des 3.000 euros de capital afin de régler les dépenses et investissements de la société.
3. Rédaction des statuts
Les partenaires doivent rédiger les statuts constitutifs de la société (Estatutos Sociales), c'est-à-dire l'ensemble des règles qui régiront la société et qui seront ensuite intégrées à l'acte public de la constitution. Normalement, il est recommandé de déléguer cette tâche à un avocat ou de la diriger directement chez le notaire, compte tenu de la complexité de cette tâche. Heureusement, ce processus a été grandement simplifié si vous créez votre SL via un guichet PAE, car il existe des statuts simplifiés qui peuvent être utilisés gratuitement. Attention car ces statuts types peuvent ne pas correspondre à votre projet.
Les statuts constitutifs d'une société en Espagne doivent contenir une série d'éléments minimaux, tels que la dénomination sociale, qui doit obligatoirement comporter l'expression "société à responsabilité limitée" (sociedad de responsabilidad limitada); l'objet social ou l'activité à laquelle la société sera dédiée, la date de clôture de chaque exercice, le siège social sur le territoire espagnol, le capital-actions, le détail des participations, la valeur nominale de chaque participation et la numérotation de celles-ci, et le système d’administration de l'entreprise.
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1. Acte public de la constitution de la société
La signature de l'acte public relatif à la constitution d’une société en Espagne par tous les associés est faite devant un notaire, ce qui réduit généralement les coûts (un pourcentage de l'acte constitutif). Il s’agit d’une procédure préalable à l’inscription ultérieure au registre du commerce.
Pour obtenir l'acte, il est nécessaire de fournir la documentation suivante :
Statuts de la société ;
Certification négative du registre du commerce central (original) ;
Certification bancaire du dépôt du capital social ;
D.N.I. original de chacun des partenaires fondateurs ;
Déclaration des investissements étrangers (si l'un des partenaires est un étranger).
5. Liquidation de la taxe de transfert
Avec l’approbation du décret-loi royal 13/2010 du 3 décembre, sont exemptés de l’impôt sur les transferts patrimoniaux et les actes juridiques documentés :
- Constitution de sociétés,
- Augmentation de capital,
- Contributions versées par les partenaires qui n'entraînent pas d'augmentation de capital et de transfert en Espagne du siège principal ou du siège social d'une société alors que ni l'un ni l'autre ne se trouvaient auparavant dans un État membre de l'Union européenne.
L’impôt sur les transferts patrimoniaux et les actes juridiques documentés (Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados) est un impôt prélevé sur la constitution de la société et qui devait être réglé aux bureaux du Trésor Public de votre communauté dans les 30 jours suivant l’acte de vente. Pour ce faire, vous deviez fournir le formulaire 600 dûment rempli, accompagné d’une simple copie de l'acte public. Son montant s'élève à 1% du capital social de la société.
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6. Procédures fiscales : Obtention du NIF, inscription à l'IAE, déclaration de recensement
A) Obtention du numéro d'identification fiscale NIF
Après avoir signé les actes, vous devez vous adresser au Trésor Public (Hacienda) afin d’obtenir le numéro d'identification fiscale provisoire de votre société, ainsi que les étiquettes et les cartes d'identité de la société. Pour ce faire, vous devez dûment remplir le formulaire 036, fournir une photocopie de pièce d’identité du signataire et la photocopie de l'acte constitutif de la société obtenu chez le notaire.
De cette façon vous aurez un N.I.F. provisoire avec une validité de 6 mois, période durant laquelle la Société devra l’échanger contre un NIF définitif.
B) Inscription à l'I.A.E.
Vous devrez également vous inscrire à la taxe sur les activités économiques (IAE Impuesto de Actividades Económicas). C’est un impôt local qui taxe l’activité des entreprises, des professionnels et des artistes et qui nécessite autant déclarations que de types d’activité exercés. Pour mener à bien les procédures d’enregistrement, de modification ou d’annulation de cette taxe, vous devrez remplir le formulaire 840 en même temps que le NIF auprès de l’Administration fiscale correspondant au lieu où l’activité est exercée. Pour les cas exemptés de cette taxe, c'est-à-dire ceux dont le chiffre d'affaires est inférieur à 1.000.000 d'euros par an, il suffit de remplir le formulaire modèle 036 de la déclaration de recensement indiquant les rubriques IAE acceptées.
C) Déclaration de recensement (TVA)
Cette déclaration détaille le début, la modification ou la cessation de l'activité de votre société en Espagne. Cette déclaration doit être présentée par tous les professionnels, les artistes et tous ceux qui ont des obligations fiscales. Pour faire cette déclaration de recensement, il est nécessaire de fournir le modèle officiel 036, la FNI de la société et le document prouvant l'inscription à l'impôt des activités économiques.
Toutes ces étapes s’effectuent par le biais de la DUE (Documento único electrónico) dans le cas de la création de votre entreprise avec un point d’attention aux entrepreneurs (PAE).
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7. Inscription au registre du commerce (Registro Mercantil)
L'entreprise doit être inscrite auprès du registre du commerce de la province dans laquelle son siège social est établi. Pour cela, l’entreprise dispose d'un délai de deux mois à compter de l'obtention de l'acte constitutif et doit fournir les documents suivants :
• Copie authentique de l'acte constitutif de la société ;
• Certification négative de dénomination sociale ;
• Justificatif de paiement de l'impôt sur les transmissions patrimoniales et les actes légaux documentés ;
• Copie du N.I.F. Provisoire.
Cette étape est également incluse dans le DUE (Documento único electrónico). Il n'est donc pas nécessaire d'accéder au registre du commerce si vous travaillez avec un guichet PAE.
8. Obtention du N.I.F. définitif
Une fois les étapes précédentes terminées, vous devez retourner au Trésor Public (Hacienda) pour échanger votre NIF provisoire pour un NIF définitif, une fois que la constitution de la société en Espagne a été effectivement enregistrée. Si vous travaillez avec le DUE (Documento único electrónico), il est possible de télécharger le document en ligne.
Une fois toutes ces procédures surmontées, la création de votre société à responsabilité limitée en Espagne est effective. Toutefois, avant de pouvoir commencer effectivement l'activité, il est nécessaire de remplir une série d'obligations auprès de la sécurité sociale et de la Mairie de la localité où vous avez défini l'adresse sociale de votre entreprise, telle que l'inscription au régime spécial des travailleurs autonomes (autónomos), également inclus dans le DUE, ainsi que la demande du numéro de l'employeur en cas de recrutement d’employés, ou bien la demande de licence d'ouverture.